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13亿股权转让款变28亿

时间:12-11/2019 08:56 | 点击次数:

原标题:13亿股权转让款变28亿!“抽屉协议”曝光 大连友谊大股东起诉现任大股东

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  摘要:最新的公告却显示,当年交易双方的协议并不是13亿元,而是包括现金、资产、债务在内总计28亿元。此次曝光是因为公司现任股东未依约支付所有款项,由此被公司原大股东诉至法庭。

  12月9日晚间,大连友谊(000679.SZ)的一份公告更新了3年半前控股权转让的后续。公司原大股东起诉了现在的大股东,同时将上市公司列为诉讼第三人,这也让“抽屉协议”曝光。

  3年前,2016年6月,大连友谊的控股权发生变更,来自武汉的两家企业以13亿元的转让价款收购了上市公司28%的股份,成为新的大股东,公司的大股东和实控人也随之变化。

  但最新的公告却显示,当年交易双方的协议并不是13亿元,而是包括现金、资产、债务在内总计28亿元。此次曝光是因为公司现任大股东未依约支付所有款项,由此被公司原大股东诉至法庭。

  大连友谊告诉《华夏时报》记者,股权转让协议涉及的是新老大股东,上市公司只是标的,没有话语权,已经根据每次收到的消息进行了公告。

  上海创远律师事务所律师许峰认为,控制权发生变化属于强制信披内容,上市公司即使只是标的,也有义务做深入了解,以保证信息披露的真实准确完整,不仅仅只是信披通道。

  收购款少披露15亿

  根据公告内容,本案的原告是公司之前的控股股东、现在的第三大股东大连友谊集团有限公司(下称“友谊集团”),两名被告分别是武汉信用投资集团股份有限公司(下称“武信投资”)和武汉凯生经贸发展有限公司(下称“凯生经贸”)。

  本案缘起于2016年上市公司的控股权转让。

  当时,大连友谊的大股东还是原告友谊集团。当年5月,友谊集团与两被告武信投资、凯生经贸签订协议,约定将其持有的上市公司1亿股无限售流通股股份转让给两名被告设立的子公司武信投资控股(深圳)股份有限公司(下称“武信深圳”),转让价格共28亿元,武信投资控股成为新的大股东。

  其中6亿元作为支付给友谊集团的现金对价,7亿元用作收购方按照协议约定承担拟置出资产债务的款项,15亿元用作友谊集团支付拟置出资产的转让价款。简单来说,28亿元分为现金、债务和资产三部分。

  协议还同时约定,武信投资及凯生经贸应在股份转让完成后,促成上市公司将其拥有的商业及酒店类资产及相应负债、业务转让给友谊集团。

  2016年6月28日,新旧大股东签署《股份转让协议》,并在一个月后完成标的股份的交割。转让完成后,武信深圳持有公司1亿股,占公司总股本的28.06%,成为上市公司的控股股东。

  按照友谊集团的说法,距离协议生效已经3年半,武信投资、凯生经贸、武信深圳至今仍未全部履行协议约定条款,仅支付了16.64亿元的交易对价,已严重违约,故向大连市中级人民法院提起诉讼,要求法院判令被告支付剩余股份转让交易对价款11.36亿元,并支付延迟履行滞纳金1.93亿元。同时,友谊集团还将上市公司及其控股股东列为第三人。

  《华夏时报》记者致电大连友谊证券事务部,其工作人员称不清楚友谊集团提起诉讼的时间,公司是近日收到传票才知晓此案。

  “不仅是信披通道”

  记者找到大连友谊在2016年6月28日对外披露的股份转让公告,如友谊集团的起诉状中所说,转让标的是其持有的上市公司的1亿股股份。但其中只提到每股转让价格为13元,本次股份转让的总价款为 13亿元,并未提及另外15亿元转让款,公司3年来也并没有进一步对外披露。

  当记者向上市公司确认股权转让的价款时,证券事务部人员回应称,“这是概念界定的问题,公司只是标的,没有话语权,应该问新老控股股东。”

  至于28亿元分为三部分,该工作人员称,这是新老股东之间的协议,至于背后的真实意义,上市公司只能根据起诉状进行猜测,“我们的理解是,28亿元不仅包括股权转让的价款,还包括债务和资产。”

  13亿元和28亿元,显然相去甚远,为何在此前的公告中未及时披露?该员工解释称,2016年6月签署协议时,公司收到之前的控股股东友谊集团的告知,价款是13亿元,就及时进行来公告。此次收到法院的传票及起诉状,公司被列为第三人,也第一时间履行来对外公告的义务。“从上市公司层面,我们是按照信息披露的要求,将了解的情况进行来公告。”

  她还称,公司只是被列为第三人,无独立请求权,本案对公司的影响只是间接的。目前公司只是完成了控股权的变更,但协议中的其他条款尚未落地,所以还没有到上市公司的层面。

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